Papilly AB ("Papilly") har idag ingått en icke-bindande avsiktsförklaring med ägare till cirka 60 procent av aktierna i Bonzun Health Information AB ("Bonzun") om att förvärva samtliga aktier i Bonzun genom en apportemission ("Transaktionen"). Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman i Papilly den 18 maj 2021 beslutar om bl.a. en apportemission av högst 1 099 086 469 aktier i Papilly till aktieägarna i Bonzun som vederlag för aktierna i Bonzun. I samband med Transaktionen avser Papilly byta namn till Bonzun AB (publ).

Den avsedda Transaktionen i sammandrag

· Papilly avser förvärva samtliga aktier i Bonzun genom en riktad apportemission om 1 099 086 469 nya aktier i Papilly, vilket motsvarar 65 procent av aktierna i Papilly efter emissionen. Teckningskursen i apportemission avses uppgå till 0,10 SEK per aktie. I Transaktionen värderas Bonzun till cirka 110 MSEK och Papilly till cirka 60 MSEK.

· Papilly avser i samband med Transaktionen att byta företagsnamn till Bonzun AB (publ).

· Avsikten är att Papillys aktie ska vara fortsatt noterad på Nasdaq First North Growth Market även efter Transaktionen.

· Transaktionen är bl.a. villkorad av att ett slutligt överlåtelseavtal mellan parterna ingås efter genomförande av due diligence och att bolagsstämma i Papilly beslutar om en apportemission, i vilken ägare till mer än 90 % av aktierna i Bonzun tecknar sig för aktier.

· Transaktionen stöds av Papillys huvudägare Dividend Sweden AB.

· Avsiktsförklaringen avseende Transaktionen, som inte är bindande, gäller till och med den 31 maj 2021 och förfaller därefter om inget slutligt överlåtelseavtal ingåtts mellan parterna.

Kort om Bonzun

Bonzun, som via sina dotterbolag har verksamhet i Kina, lanserade redan 2014 en virtuell barnmorska i Kina som idag har laddats ner av miljontals kinesiska kvinnor. Bonzuns senaste produkt är ett digitalt stöd för IVF-kliniker och patienter, som syftar till att öka chansen att lyckas med sin IVF-behandling och att minska patienternas stress under behandlingen.

Bonzun och Papilly har båda lanserat unika innovationer inom digital hälsa och båda parter ser nu en stor möjlighet till ökad kundnytta och uppenbara synergier i de gemensamma planerna på en global uppskalning i sina erbjudanden.

Bonzun backas av SOSV och ett antal namnkunniga affärsänglar bland annat Erik Mittergger, Bo Ax:son Johnson, Hidayet Tercan, Thomas Ekman och Hellen Lidgard Wohlin

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Både Papilly och Bonzun har ledande teknologier inom vård och hälsorelaterad information.

IVF-marknaden omsätter ca. 20 Mdr USD och växer med 6-7% årligen (källa: Grand View Research).

Anledningar till infertilitet har visat sig innehålla psykologiska faktorer där stress påverkar modern.

Detta visar sig både före och även under en IVF-behandling (provrörsbefruktning) där många

hoppar av processen. Bolagen har sett hur de på ett naturligt sätt kompletterar varandra och

tanken är att det nya gemensamma Bolaget skall kunna sälja respektive bolags tjänster tillsammans och på så vis bli mer eller mindre unika i världen. Bonzun har under året fått sitt varumärke globalt registrerat och ledningen i Bonzun har en stor erfarenhet sedan tidigare av att rulla ut sina tjänster på internationella marknaden. De digitala lösningar som båda parter har, blir alltmer relevanta och pandemin har påskyndat denna utveckling och där ligger båda bolagen i framkant.

Att Bonzun inte bara är lanserat på engelska såsom Papilly, utan även finns färdigutvecklad på danska, tyska och kinesiska ger Papillys digitala program en god grogrund att kunna vara med i en internationell expansion. Bolagen ser nu att IVF-kliniker internationellt kommer att vara en mycket viktig målgrupp för de sammanlagda tjänster som Papilly och Bonzun erbjuder. Bonzuns teknikutvecklare ses som en naturlig partner för att ta fram Papillys program i appformat.

- "Bonzun är i ett spännande skede i sin verksamhet och med lovande forskningsresultat på effekten av våra tjänster ser vi fram emot kommande tillväxt i bolaget. Med Papillys kompetens inom stressprevention kan vi ytterligare förbättra erbjudandet mot våra kunder samtidigt som vi kan lansera Papilly utanför Sveriges gränser," säger Bonnie Roupé, VD i Bonzun.

- "Bonzuns kompetens inom teknikutveckling ligger i framkant, och deras erfarenhet av global uppskalning och digital marknadsföring kommer kunna lyfta Papillys tjänster såväl som öppna upp för större marknader," säger Sverker Littorin, styrelseordförande i Papilly.

Apportemission, namnbyte och andra beslutsförslag inför årsstämma

Med anledning av den tilltänkta Transaktionen föreslår styrelsen att årsstämman den 18 maj 2021 beslutar om bland annat en apportemission av högst 1 099 086 469 nya aktier som vederlag för aktierna i Bonzun. Efter Transaktionens slutförande kommer Bonzuns aktieägare, förutsatt full anslutning, att inneha 65 procent av aktierna och rösterna i Papilly och Papillys befintliga aktieägare kommer att inneha 35 procent av aktierna och rösterna i Papilly. Till följd av Transaktionen kommer Papillys aktiekapital att öka till högst 8 454 511,30 kronor och antalet aktier öka från 591 815 791 till högst 1 690 902 260.

Styrelsen föreslår vidare, med anledning av Transaktionen, att årsstämman fattar beslut om att ändra Papillys företagsnamn till Bonzun AB (publ) samt beslutar om andra erforderliga ändringar av bolagsordningen för att möjliggöra Transaktionen.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande för styrelsen att utnyttjas i den sammanslagna verksamheten.

Kallelsen till årsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Närmare om avsiktsförklaringen och villkor för Transaktionen

Avsiktsförklaringen har ingåtts mellan Papilly och ägare till cirka 60 procent av aktierna i Bonzun och innebär att parterna åtagit sig att till och med den 31 maj 2021 exklusivt förhandla om att ingå ett slutligt avtal om att genomföra Transaktionen på de huvudsakliga villkor som angetts ovan. Om inget överlåtelseavtal träffats vid utgången av nämnda period förfaller avsiktsförklaringen.

Genomförandet av Transaktionen är villkorat av följande:

(i) att ett slutligt överlåtelseavtal mellan parterna ingås efter genomförandet av due diligence,

(ii) att bolagsstämma i Papilly beslutar om en apportemission, vilken föreslås fattas vid årsstämman den 18 maj 2021,

(iii) att ägare till mer än 90 % av aktierna i Bonzun överlåter sina aktier till Papilly genom att teckna sig för aktier i apportemissionen,

(iv) att säljare av aktier i Bonzun, för det fall budplikt uppstår för någon av dem, beviljas dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden.

Avsikten är att den sammanslagna verksamheten i Papilly efter Transaktionen ska vara fortsatt noterad på First North under företagsnamnet Bonzun AB (publ).

Preliminär tidplan

Parternas avsikt är att genomföra due diligence och därefter ingå ett slutligt överlåtelseavtal omkring den 14 maj 2021. Årsstämma i Papilly med förslag till beslut om bl.a. apportemissionen är planerad till den 18 maj 2021. Under teckningsperioden i apportemissionen, som föreslås löpa mellan den 19 maj 2021 och den 16 juni 2021 (med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden), kan därefter Transaktionen tillträdas genom att ägarna i Bonzun tecknar sig för aktier i apportemissionen och därigenom överlåter sina aktier i Bonzun till Papilly.